MERKO - MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim

Şirketimiz merkezinde yapılan toplantıda ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'den gelen talep nazara alınarak, Şirketimiz üretim faaliyetlerini ve finansal gelişimini daha sağlıklı ve daha güvenli olarak sürdürebilmek, uzun vadeli, büyük ölçekli ve kapsamlı yatırımlarımızın ve büyüme hedeflerimizin sürdürülebilirliğini güvence altına almak, gerek yurt içinde gerekse yurt dışında Şirketimiz rekabet gücünü korumak ve ilerletmek ve nihayette tüm paydaşlarımızın hak ve menfaatlerini korumak amacıyla;

a) A Grubu paylara Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyazı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde imtiyaz tanınmasına,

b) B Grubu paylara Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarındaki gündem maddelerine ilişkin oylamada pay başına 5 (beş) oy hakkı imtiyazı tanınmasına (1 paya =5 oy hakkı),

c) C Grubu payların ise borsada işlem gören paylar olarak tanımlanmasına ve herhangi bir imtiyaz tanınmamasına;

2- Bu kapsamda ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1 yıllık satmama taahhüdüne konu olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan 100.000 TL nominal değerli (her biri 1-TL nominal değerli 100.000 adet) kısmının A Grubu paya dönüştürülmesine,

3- Ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1 yıllık satmama taahhüdüne konu olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan 6.400.000 TL nominal değerli (her biri 1-TL nominal değerli 6.400.000 adet) kısmının B Grubu paya dönüştürülmesine,

4- Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11. maddesi, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri" başlıklı 16. maddesi, "Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı" başlıklı 19. maddesi, "Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy Hakkı" başlıklı 22. maddesinin ekteki şekilde değiştirilmesine,

5- Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11. maddesi, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri" başlıklı 16. maddesi, "Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı" başlıklı 19. maddesi, "Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy Hakkı" başlıklı 22. maddelerinde öngörülen değişiklikler, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 4. Maddesi 1'inci fıkrasının (ç) bendi hükmü gereğince imtiyaz yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikte bir esas sözleşme değişikliği olduğundan söz konusu değişikliklerin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine,

6- Bu çerçevede yapılacak başvurular neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliğinin yapılacak olan genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

7- İşbu Yönetim Kurulu Kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına,

8- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 14'ncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1-TL nominal değerli pay başına ayrılma hakkı kullanım fiyatının, işbu kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 14,50 TL olarak belirlenmesine,

9- Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın paylarının, A.G Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın azami 100.000.000-TL olarak belirlenmesine ilişkin A.G Girişim Holding A.Ş. teklifinin kabul edilmesine ve buna göre ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın paylarının, A.G Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın azami 100.000.000-TL olarak belirlenmesine,

10- İşbu Yönetim Kurulu Kararı kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine,

Mevcudun oybirliğiyle karar verilmiştir.