MERKO - MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 01.07.2024-30.06.2025 tarihli Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, 14 Kasım 2025 Cuma günü, saat 13:30'da, şirket merkez adresi olan "Levent Mah., Cömert Sok., Yapı Kredi Plaza Sit., No: 1B/23, Beşiktaş/İSTANBUL" adresinde T.C. İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 12.11.2025 tarih ve 115600128 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Sabire DEMİR ELBÜKEN gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı ve ilanlar kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde ve 22.10.2025 tarih 11442 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin (www.merko.com.tr) internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-genel kurul sisteminde işbu toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin 115.123.372,35-TL'lik sermayesine tekabül eden 33.309.529,901 adet paydan; 48.906 adet pay asaleten, 33.098.911,901 adet pay vekaleten ve 161.712 adet elektronik ortamda olmak üzere toplam 33.309.529,901 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Alistair Baran Blake tarafından, Şirket denetçisi Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçisi Eray BÜKER de toplantıda hazır bulunduğunu belirterek, fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem maddeleri okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır:

1. Yönetim Kurulu başkanı Alistair Baran Blake tarafından verilen sözlü teklifte; Toplantı Başkanlığı'na İsmail AKSAÇ, Oy Toplayıcılığı'na Özcan CAN ve Tutanak Yazmanlığı'na Yağmur Ece SEFEROĞLU'nun seçilmesi önerildi. Başkaca öneri ve teklif olmadı. İşbu teklif, oy birliği ile kabul edildi.

2. Toplantı Başkanlığı'na genel kurul adına toplantı tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.

3. 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kuruldan 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde Toplantı Başkanı tarafından verilen sözlü önerge oylandı. Sözlü önerge oy birliği ile kabul edildi.

01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Oylamaya geçildi, okunmuş sayılan 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliği ile kabul edildi.

4. 01.07.2024-30.06.2025 özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. yetkilisi Eray BÜKER tarafından genel kurula okundu ve akabinde müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 01.07.2024-30.06.2025 özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu oylamaya sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.

5. 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları'nın 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde Toplantı Başkanı tarafından verilen sözlü önerge oylandı. Sözlü önerge oy birliği ile kabul edildi.

01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Oylamaya geçildi, okunmuş sayılan 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları oybirliği ile kabul edildi.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Oylamaya geçildi, oy birliği ile kabul edildi.

Yönetim kurulu üyeleri kendi ibrasında oy kullanmadı.

Yönetim Kurulu Üyeleri 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edildiler.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçiminin yapılması maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail Aksaç söz alarak;

Şirketimiz Yönetim Kuruluna seçilecek Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresinin 3 (üç) yıl olarak belirlenmesi ve toplantıda asaleten hazır bulunan ve sözlü olarak da aday olduklarını beyan eden;

- Yönetim Kurulu Başkanı olarak …………….. T.C. kimlik numaralı Alistair Baran BLAKE,

- Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak …………….. vergi kimlik numaralı AG Girişim Holding A.Ş. -tüzel kişi temsilcisi olarak ………………. T.C. kimlik numaralı İsmail AKSAÇ-,

- Yönetim Kurulu Üyesi olarak ………………T.C. kimlik numaralı Hüsnü Hakan GÜNER,

- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak …………….. T.C. kimlik numaralı Merve UÇAR,

- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak …………….. T.C. kimlik numaralı Hüseyin Günhan KAYIR'ın seçilmesi genel kurulun onayına sunuldu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oy birliği ile kabul edildi..

8. Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 17.10.2025 tarih ve 2025/32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nda da belirtildiği ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda bildirildiği üzere TMS'ye göre hazırlanan 01.07.2024 – 30.06.2025 tarihli konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporuna göre 378.371,84-TL net dönem karına karşılık Vergi Usul Kanunu hükümlerince hazırlanan gelir tablosuna göre ise 68.139.501,92-TL net dönem zararı ile kapanması nedeniyle kar dağıtımı yapılmamasına, ilişkin Yönetim Kurulu tarafından yapılan teklif müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, işbu teklif oy birliğiyle kabul edildi.

9. 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap döneminde bağış yapılmadığı bilgisi Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından, 01.07.2025-30.06.2026 tarihli özel hesap döneminde yapılacak olan bağışlar için üst sınırın 6.000.000 TL olarak belirlenmesi için sözlü teklif verildi. Başkaca teklif veya öneri olmadı. Oylamaya geçildi, oy birliği ile kabul edildi.

10. Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenerek Yönetim Kurulu'nca kabul edilen, Şirketin 01.07.2025-30.06.2026 tarihli özel hesap dönemi için bağımsız denetim hizmeti alacağı bağımsız denetim kuruluşu Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş'nin seçimi müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oylamaya geçildi, oybirliği ile kabul edildi.

Seçimi yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun bilgileri aşağıdaki gibidir.

Unvan: Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Adres: 1476 Sk. No: 2 Aksoy Residence No:7: D:9 Alsancak İZMİR

Vergi Dairesi/Vergi No: İzmir Kordon Vd. 2630357089

Ticaret Sicil Müdürlüğü/ Ticaret Sicil No: İzmir/150452

Mersis No: 0263 0357 0890 0001

11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ve üst yöneticiler için oluşturulan "ücret politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgisi verildi.

12. Şirketin ücretlendirme politikası kapsamında 01.07.2025-30.06.2026 tarihli özel hesap döneminde Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ödenecek ücret için Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından;

- Yönetim Kurulu Başkanı'na: 85.000-TL aylık net huzur hakkı,

- Yönetim Kurulu Başkan Vekili'ne: 60.000-TL aylık net huzur hakkı ve Genel Müdür Yardımcılığı görevinden dolayı net 25.000-TL aylık maaş,

- Yönetim Kurulu Üyesi'ne: 30.000-TL aylık net huzur hakkı ve Genel Müdürlük görevinden dolayı net 25.000-TL aylık maaş,

- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne; 30.000-TL aylık net huzur hakkı verilmesi

Sözlü teklif edildi. İşbu teklif, müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Oylamaya geçildi. Oybirliği ile kabul edildi.

13. Ayrıntıları Şirketimizin 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap döneme ait finansal tablolarının 20 numaralı dipnotunda da gösterildiği şekilde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

15. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

16. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda verilen yetki kapsamında; 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemi içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası konusunda gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan sıhri yakınlarının, şirket ve bağlı ortakları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, bu nevi işleri yapan başka şirketlere ortak olabilmeleri hususunda yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Oylamaya geçildi. Oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine yetki verilmesinde oy kullanmadı.

17. Dilek, temenniler ve kapanış bölümünde Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Şahin Kayaoğlu, İsa Göksel ve Kadir Mutlu söz alarak dilek ve temennilerini bildirdiler.

Söz alan divan başkanı Sn. İsmail AKSAÇ;

Şirketimiz üretim faaliyetlerini ve finansal gelişimini daha sağlıklı ve daha güvenli olarak sürdürebilmek, uzun vadeli, büyük ölçekli ve kapsamlı yatırımlarımızın ve büyüme hedeflerimizin sürdürülebilirliğini güvence altına almak, gerek yurt içinde gerekse yurt dışında Şirketimiz rekabet gücünü korumak ve ilerletmek ve nihayette tüm paydaşlarımızın hak ve menfaatlerini korumak amacıyla ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.' den gelen talep üzerine yapılan toplantı neticesinde;

1- Şirket paylarının A, B ve C Grubu olarak ayrılmasına,

a) A Grubu paylara Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyazı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde imtiyaz tanınmasına,

b) B Grubu paylara Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarındaki gündem maddelerine ilişkin oylamada pay başına 5 (beş) oy hakkı imtiyazı tanınmasına (1 paya =5 oy hakkı),

c) C Grubu payların ise borsada işlem gören paylar olarak tanımlanmasına ve herhangi bir imtiyaz tanınmamasına;

2- Bu kapsamda ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1 yıllık satmama taahhüdüne konu olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan 100.000 TL nominal değerli (her biri 1-TL nominal değerli 100.000 adet) kısmının A Grubu paya dönüştürülmesine,

3- Ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1 yıllık satmama taahhüdüne konu olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan 6.400.000 TL nominal değerli (her biri 1-TL nominal değerli 6.400.000 adet) kısmının B Grubu paya dönüştürülmesine,

4- Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11. maddesi, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri" başlıklı 16. maddesi, "Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı" başlıklı 19. maddesi, "Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy Hakkı" başlıklı 22. Maddesinin değiştirilmesine

5- Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11. maddesi, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12. maddesi, "Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı" başlıklı 19. maddesi, "Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy Hakkı" başlıklı 22. maddelerinde öngörülen değişiklikler, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 4. Maddesi 1'inci fıkrasının (ç) bendi hükmü gereğince imtiyaz yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikte bir esas sözleşme değişikliği olduğundan söz konusu değişikliklerin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine,

6- Bu çerçevede yapılacak başvurular neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliğinin yapılacak olan genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

7- İşbu Yönetim Kurulu Kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına,

8- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 14'ncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1-TL nominal değerli pay başına ayrılma hakkı kullanım fiyatının, işbu kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 14,50 TL olarak belirlenmiştir.

9- Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın paylarının, A.G Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın azami 100.000.000-TL olarak belirlenmesine ilişkin A.G Girişim Holding A.Ş. teklifinin kabul edilmesine ve buna göre ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın paylarının, A.G Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın azami 100.000.000-TL olarak belirlenmesine,

Hayırlı olmasını diliyorum. Başka söz alan olmadı.

Toplanı Başkanı, yeni hesap döneminin şirketimize ve yatırımcılarımıza hayırlara vesile olmasını diledi ve 01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı fiziki ve elektronik ortamda saat 14.10 itibarıyla kapattı.

İşbu tutanak, 01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı müteakip toplantı salonunda 5 (beş) asıl nüsha olarak düzenlenerek imza edilmiştir. 14 Kasım 2025