Cem EnerKurucu Ortak
BUBA Ventures
Bir girişimcinin girişim projesine finansman kaynağı aradığı süreç epeyce sancılı bir süreçtir. Girişimci, yatırımcı ile uzun soluklu bir müzakere süreci geçirmek zorundadır ve bu süreç genellikle ‘parası olan düdüğü çalar' deyimini doğrular şekilde, yatırımcının dayattığı koşullarla sonuçlanır.
KOBİ Girişim Ekim 2021 tarihli sayıdan
Ülkemizdeki toplam risk sermayesi tutarının halen gelişmiş Avrupa ülkelerine kıyasla düşük seviyede olması maalesef bu durumun temel nedenidir. Terazinin bir tarafa doğru eğilmesi yerine, dengelenmesi için çeşitli enstrümanlar mevcuttur ve bu enstrümanların başında opsiyon sözleşmeleri gelmektedir.
Bu ayki yazımda girişimci- yatırımcı görüşmelerinde daha adil bir zemin oluşmasını sağlayan, tarafların üstlendikleri riski optimize eden opsiyon sözleşmelerine dair bazı bilgileri sizinle paylaşmak istiyorum.
OPSİYON SÖZLEŞMESİ NEDİR?
‘Hisse opsiyon sözleşmesi' olarak da bilinen ve girişimci ile yatırımcı arasında düzenlenen bu sözleşme, yatırımcının sözleşmede belirlenen son tarihe kadar önceden anlaşılan fiyat seviyesinden ödeme yaparak girişimcinin şirketinde hisse sahibi olmasını sağlar.
Örneğin: Yatırımcı Ahmet ile Girişimci Mehmet arasında düzenlenen opsiyon sözleşmesiyle, Ahmet'in 1 Haziran 2022'ye kadar her bir adet pay için 1.000 TL ödeyerek, Ahmet'in şirketinin 10%'una denk gelen 1.000 adet payını toplam 1.000.000 TL ‘ye devir alabileceği konusunda anlaşma sağlanabilir.
OPSİYON SÖZLEŞMESİNİN BAĞLAYICILIĞI NEDİR?
Yatırımcı, opsiyon sözleşmesi ile elde ettiği hakları kullanıp kullanmama kararını sözleşme süresi içerisinde kendisi verir. Opsiyon sözleşmeleri genellikle yatırımcıyı zorlayan hükümlerle düzenlenmez. Ancak, yatırımcının ciddiyetini ölçmek ve sözleşmenin yarattığı hukuki masraflardan arınmak için cayma cezası koyulabilir ve opsiyonun yatırımcı tarafından kullanılmaması durumunda sembolik bir tutar yatırımcıdan talep edilebilir.
En azından bu tutar sayesinde, hukuki masraflar yatırımcı tarafından karşılanmış olacaktır. Sözleşmenin girişimci tarafındaki bağlayıcılığı ise daha yüksektir. Yatırımcı kendisine sözleşmede yüklenen sorumlulukları tam olarak yerine getiriyorsa, haklarını girişimciden teslim alabilmelidir.
OPSİYON SÖZLEŞMESİ GİRİŞİMCİYE NE GİBİ FAYDALAR SAĞLAR?
En önemli fayda, birbirini yakından tanımayan iki tarafın planladıkları ortaklığı aceleye getirmeden, zaman içerisinde kurmalarını sağlamasıdır. Bunun doğal bir sonucu olarak, girişimciye yatırımcının güvenini kazanması için zaman tanınmış olacaktır.
Girişimci, bu zaman içerisinde şirketindeki faaliyetlerle ve çeyreklik performansı ile kendini ispatlamış olacaktır. Halbuki, opsiyon sözleşmesi olmasaydı, yatırımcı en baştan ak ile kara arasında seçim yapmak durumunda kalacak ve büyük bir ihtimalle tanımadığı bir girişimcinin şirketine yüksek tutarlı bir yatırım yapmaktan çekinecekti (veya hiç yatırım yapmayacaktı).
OPSİYON SÖZLEŞMESİ YATIRIMCIYA NE GİBİ FAYDALAR SAĞLAR?
Yatırımcı bakımından, yapılacak olan yatırımla beraber gelen çeşitli risklerin iyi yönetilmesi için opsiyon sözleşmesi en doğru enstrümandır. Zira, bir defada yüklü tutarda ödeme yaparak hisseleri devralmak yerine, kademeli şekilde hisse alınması sağlanmış olacaktır.
Örneğin; bir yıl geçerliliği bulunan toplam 500.000 TL değerinde (şirketin yüzde 10'una denk gelen) bir hisse opsiyon sözleşmesi olduğunu düşünelim. Girişimci her çeyrek sonunda performansının karşılığı olarak yatırımcıdan 125.000 TL yatırım alabilir ve 2.5% hisse verebilir. Tüm çeyreklerde işler yolunda giderse, yani 4 çeyrek boyunca tüm vaatlerini yerine getirirse 500.000 TL karşılığında yüzde 10 hisseyi yatırımcıya devretmiş olur.
Neticede, yatırımcı girişimin çeyreklik ilerleyişi karşısında güvenle bu yatırımı yapmış olur. Opsiyon sözleşmesi, girişimcinin vaatlerini kağıda dökmesi ve kendine hedef ataması için de önemli bir evraktır.
AYNI ANDA BİRDEN ÇOK YATIRIMCI İLE OPSİYON SÖZLEŞMESİ YAPILABİLİR Mİ?
Bu konu tamamen girişimci ile yatırımcı arasındaki mutabakata bağlıdır. Hukuken birden fazla yatırımcıyla opsiyon sözleşmesi düzenlenmesinde engel yoktur.
İYİ BİR HİSSE OPSİYON SÖZLEŞMESİ NASIL HAZIRLANIR?
Yazımın başındaki paragrafta değindiğim gibi, opsiyon sözleşmelerinde terazi taraflar için dengede olmalıdır. Yatırımcı opsiyon sözleşmesinde girişimciye bazı hedefler tayin etmişse, bu hedeflerin erişilebilir hedefler olması çok önemlidir.
Gerçekleşmesi çok güç olan hedeflerin sözleşmede yer alması, yatırımcının zaten en baştan opsiyonu yakma niyetinde olduğunun bir göstergesidir. Girişimci ise, hem yatırımcıdan beklediği fon tutarını hem de şirketinin değerini gerçekçi seviyelerden belirlemelidir. İhtiyacınız olan tutardan fazla yatırım alırsanız, zorunlu olmadığı halde şirketinizden daha yüksek oranda hisseyi devretmiş olursunuz.
Şirketinizi adil olmayan bir tutardan değerlerseniz, sözleşme süresi içerisinde yatırımcının cayması ihtimalini yükseltmiş olursunuz. Unutmayın ki, opsiyon sözleşmesi kimsenin diğerini aldatması için kullanacağı bir enstrüman değildir.
OPSİYON SÖZLEŞMESİ İMZALAMAKLA YATIRIM ALMIŞ OLUYOR MUSUNUZ?
Hayır, çünkü henüz yatırımcı bu opsiyonu kullanıp şirketinize sermaye aktarmadı. Yatırımcının elinde sadece bir hak var. Diğer yandan girişimcilerin opsiyon sözleşmelerini reklam amacıyla kullandıklarını hepimiz biliyoruz.
Aslında ortada gerçekleşmiş finansal bir işlem yokken, opsiyon sözleşmesindeki tutarın yatırımcı tarafından ödenmiş gibi lanse edilmesi tüm piyasaya yapılan bir haksızlıktır. Zira, ortada yapılmış bir ödeme yokken ve şirketin sermaye gücü artmamışken, “Şirketimiz 1 milyon TL yatırım aldı” gibi yanıltıcı beyanlarla paydaş çevresindeki tüm kişi ve kurumlar yanıltılmış oluyor.
