Bu ayki yazımda; Limited Şirketlerin özelliklerini incelemeye ve özet şekilde sunmaya çalışacağım.
Prof. Dr.Volkan Demir
GalatasarayÜniversitesi İİBF,
İşletme Bölümü,
Muhasebe-Finansman
Anabilim Dalı Öğretim Üyesi
vdemir@gsu.edu.tr
LİMİTED ŞİRKET NEDİR?
TANIMI
Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
AMAÇLARI
Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirketler sigortacılık, bankacılık alanında faaliyet gösteremezler.
ORTAKLAR
Ortak sayısı elliden (50) çok olamaz. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar.
Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibari değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır. Ortaklar pay defterini inceleyebilir.
SERMAYE
Sermaye en az 10.000.- TL olmalıdır. Her ortağın esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25.- TL veya katları olması zorunludur. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
ŞİRKETİN YÖNETİMİ
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
LİMİTED ŞİRKETLERDE UNVAN
Ticaret unvanlarında yer alacak ibareler; tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.
Ticaret unvanında yer alan ibareler; kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez. Bir ticaret unvanına "Türk", "Türkiye", "Cumhuriyet" ve "Milli" kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir.
Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında "holding" ibaresine yer verilmesi zorunludur.
Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir. Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz.
Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.
LİMİTED ŞİRKETLER FAALİYET RAPORU
Sermaye şirketlerinin her faaliyet yılı ile ilgili finansal tablolarının, eklerinin ve yönetim kurulu faaliyet raporlarının izleyen yılın Şubat ayı sonuna kadar hazırlanması, şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanması gerekmektedir.
Mevzuatta Şubat sonuna kadar denmesine rağmen, Genel Kurul'a sunulacağından, Genel Kurul toplantı tarihinde faaliyet raporunun hazır olmasının bir sakınca doğuracağı düşünülmemektedir. Ancak, anonim şirketlerde yıllık olağan genel kurulun yapılabilmesi için yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun süresi içinde hazırlanmış, yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından onaylanmış olması gerekmektedir. Dolayısıyla yıllık faaliyet raporu olmadan genel kurul yapılması olanaklı değildir.
Yıllık faaliyet raporunun öngörülen süre içerisinde hazırlanmaması ya da zorunlu bilgileri içermemesi durumunda Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen doğrudan bir ceza yoktur.
Bu nedenle öngörülen süreden sonra hazırlanan raporlar da geçerlidir. Ancak, raporun geç ya da eksik hazırlanmasından kaynaklanan bir zarardan raporu hazırlamakla yükümlü olanlar sorumlu tutulabilecektir.
YILLIK FAALİYET RAPORUNDA BULUNMASI GEREKEN BÖLÜMLER:
- Genel bilgiler
- Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar
- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları
- Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler
- Finansal durum
- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
- Diğer hususlar
LİMİTED ŞİRKETLER GENEL KURUL TOPLANTILARI:
Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim ve limited şirketlerde yıllık olağan genel kurul toplantılarının faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde (Mart sonu) yapılması gerekmektedir. Ancak, bu zorunluluğa uyulmamasının doğrudan herhangi bir yaptırımı bulunmamaktadır.
Bu nedenle, üç aylık süreden sonra gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak kararlar da geçerli olabilmektedir. Fakat genel kurulun süresi içinde toplantıya çağrılmamasından dolayı bir zarar oluşursa, bu zarardan toplantıya çağrı yükümlülüğüne uymayanlar sorumlu tutulabilecektir.
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanmaktadır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmaktadır.
Bu toplantılarda; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılmakta ve kararlar alınmaktadır.
LİMİTED ŞİRKET VE ANONİM ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLAR:
- Limited şirketlerde pay devri anonim şirketlere göre güçtür.
- Limited şirketler sermaye payı karşılığı hisse senedi çıkaramazlar.
- Limited şirketlerde ortak sayısı 50 ile sınırlandırıldığından ve hisse senedi çıkaramadıklarından halka açılamazlar.
- Limited şirketler uzun vadeli borçlanmak amacıyla tahvil çıkaramazlar.
- Limited şirketlerin ortakları kamu borçlarından sermayeleri oranında sorumludurlar. Anonim şirketlerde kamu borçlarından ortaklar değil yönetim kurulu üyeleri sorumludurlar.
- Limited şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL; Anonim şirketlerde 50.000 TL'dir.
- Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık alanlarında faaliyet gösteremezler.
VERGİSEL DURUM
- Limited Şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidirler.
- Kurumlar Vergisi oranı vergi matrahının % 22'sidir.
- Tüm beyannameler elektronik ortamda verilmektedir.
- Limited şirketler; çalışanlar, gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmetleri için muhtasar beyanname verip, gelir vergisi stopajı öderler.
- Muhtasar beyanname aylık verilebileceği gibi; çalışan sayısı 10 kişinin altında ise üç ayda bir de verilebilir.
- Her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi verirler.
- 3 ay da bir Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verirler.
- Limited şirketler kar payı dağıtıkla-rında; dağıttıkları kar payı üzerinden %15 oranında Gelir Vergisi stopajı yapmaktadırlar.
- Limited şirketler verdikleri beyannamelerde maktu damga vergisi ödemekle yükümlüdürler
- Beyanname verme ve ödeme süreleri tatil günleri olduğunda; bir sonraki iş günü gerçekleştirilir.
- Limited Şirketlerde Damga Vergisi mükellefiyeti zorunlu değildir. Limited şirketler isterlerse Damga Vergisi mükellefiyeti açtırmak yerine, damga vergisine tabi işlemlerde 15 gün içinde bağlı bulunduğu vergi dairesine beyan edip ödeyebilir.
