Şirketimiz
Yönetim Kurulu, 20.05.2025 tarihinde toplanmış ve 04.07.2024 tarihli ve 20
sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın yerine geçmek üzere aşağıda belirtilen
hususlarda; 1.
Şirketimizin,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının
Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'üncü maddesi
ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-23.2
sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde,
Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz
tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tüm
aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir
alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesine
("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme
oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate
alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla
artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine
verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir
yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye
Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Uzman
kuruluş görüşü' başlıklı 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak
"Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına, 2.
Şirketimiz
ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi
sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde,
Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası
Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde,
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN ÜNVANI" başlıklı 2'inci,
"AMAÇ VE KONUSU" başlıklı 3'üncü ve
"ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6'ncı maddelerinin Birleşme
İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet alanlarının belirtilmesi amacıyla ekte yer
alan tadil tasarısı ile Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi
esas sözleşme değişiklikleri çerçevesinde değiştirilmesine ("Esas Sözleşme
Değişikliği"), 3.
(i)
Birleşme İşlemi'nin Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve
Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("Tebliğ") 5'inci maddesinin (1) bendi,
(ii) Esas Sözleşme Değişikliğinin ise Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 3'üncü
fıkrası hükmü gereğince Tebliğ'de belirlenen önemli nitelikteki işlem işlemler
olarak değerlendirilmesine, 4.
(i)
Birleşme İşlemi ile (ii) Esas Sözleşme Değişikliği'ne ilişkin yapılacak başvuru
neticesinde Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme
değişikliklerinin, ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul
toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına, ancak işlemler tamamlanana
kadar Şirket'in mutat faaliyetlerine devam etmesine, 5.
İşbu
Yönetim Kurulu Kararı'nın kamuya açıklandığı tarihinde pay sahibi olup, genel
kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet
şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin
paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduklarına, 6.
Ortaklıktan
ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,- TL
nominal değerli pay başına, işbu Kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu
tarihten önceki son 6 aylık dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş
ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 22,42 TL olarak
kullanılmasına, 7.
Ayrıca,
Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul
toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde
ayrılma hakkı için Şirket’in katlanacağı azami maliyetin 20.000.000 TL olacağı
ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin
anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına, 8.
Gerekli
iş ve işlemlerin ifası ve açıklamaların yapılması hususlarında Şirket
yönetiminin yetkili kılınmasına, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Saygılarımızla.
|
