Çemaş Döküm Sanayi Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28 Mayıs 2025 tarihinde saat 16.00'da toplanmış ancak katılımın çok yüksek olması ve salonun fiziken yetersiz olması ve ayrıca güvenlik açısından sıkıntı taşıması sebebiyle, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 28/5 maddesi uyarınca, fiziki şartların yeterli olmaması sebebiyle, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine ertelenen toplantı 3 Temmuz 2025 Perşembe günü saat 13.00'te Limak Eurosia Kavacık Oteli Rüzgarlıbahçe Şehit Sinan Eroğlu Cad. No:5 34805 Beykoz-İstanbul adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 01/07/2025 tarih ve 110890749 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Kadir Aslan'ın ve Sayın Emrah Gözeller'in gözetiminde açılmıştır.
Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 4 Haziran 2025 tarih ve 11345 sayılı nüshasında, ayrıca Şirketimizin www.cemas.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 791.000.000 TL'lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 791.000.000 adet paydan; 110.914.624,157 adet payın asaleten, 287.332.546,371 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 398.247.170,528 adet payın temsil edildiği ve böylece Kanunen öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık‘ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı resmi gazetede yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit edildiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzalandığını Genel Kurula açıkladı, Genel Kurula gündemi okuttu. Gündem maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine geçildi.
1-Gündemin bu maddesi uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesinin 12. maddesinde niteliği belirlenmiş olan ve toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Başkanı olarak Toplantı Başkanlığı'nı yöneten Sn. Rıza Kutlı Işık tarafından Sn.Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı, Sn.Ahmet Çevirgen oy toplama memuru olarak görevlendirilmiştir.
Mehmet Meriç, Ekrem Korkmaz, Asuman Öztürk, Zafer Erol, Sercan Kutlu tarafından 02.07.2025 tarihinde yapılan toplantıya ilişkin olarak erteleme tutanağında yer alan itirazlarını yenilediklerini, buna karşın bu toplantı gündeminin şirket esas sözleşmesinin 12.maddesinin değiştitilmesine tüm şirket menfaatine yönelik olması sebebiyle divanın oluşumuna ilişkin itirazlarının saklı kalması kaydıyla genel kurul icrasına muvafakat ettiklerini beyan etti, sunulan yazılı beyanları alınarak tutanağa eklendi. (Ek-2)
2-Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların 1.616.249,439 adet ret oyuna karşı 396.630.921,09 adet olumlu oyla oy çokluğu ile Kabul edildi.
3-Gündemin 3'ncü maddesinin görüşülmesine geçildi.
Esas sözleşmenin ‘'Genel Kurul ‘' başlıklı 12'nci maddesinin ekli tadil metni uyarınca değiştirilmek üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan madde tadil izinlerin alınması için gerekli hazırlıkların yapılması hususlarında yönetim kurulunun görevlendirilmesi oya sunuldu.
Katılanların 178.086.006,601 adet ret oyuna karşı 198.981.163,038 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
3.1 Gündemin bu maddesine ilişkin, Asuman Öztürk ve Ekrem Korkmaz tarafından ekli ana sözleşme tadil metnine aşağıdaki şekilde bir ekleme yapılması için yazılı önerge sunuldu, (Ek-3)
"…Genel kurul toplantılarında, toplantıyı Genel Kurul tarafından seçilen, pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan bir Başkan tarafından yönetilir…" şeklinde, olağanüstü genel kurulun 3 numaralı gündem maddesi olan değişiklik önerisinin kabulünden sonra gelecek şekilde; "…söz konusu değişiklik talebinin gereğinin ifası için, GK tarihinden itibaren (tescili beklemeksizin) en geç 2 hafta içinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına; SPK'dan izin alınır alınmaz ivedilikle Ticaret Bakanlığı nezdinde başvuruda bulunulmasına; iznin hemen akabinde bu tadil tasarısının GK onayına sunulmasının temini için TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatında genel kurul toplantı daveti için belirlenmiş asgari sürelerde olağanüstü genel kurul çağrısı yapılmasına"..
Önerge, katılanların 178.636.891,882 adet ret oyuna karşı, 198.430.277,757 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
3.maddenin oylanmasından sonra Ekrem Korkmaz vekili Avukat Mehmet Erol söz aldı, TTK m.364 gereği haklı sebeplerin varlığı halinde gündemde madde olmasa bile yönetim kurulu üyelerinin her zaman görevden alınabilineceğine ilişkin beyanda bulundu.Yönetim kurulunun azline ilişkin verdiği ve alınıp tutanağa eklenen yazılı önergenin oylanmasını talep etti. (Ek-4)
Toplantı Başkanı Rıza Kutlu Işık verilen yazılı önergeyi, haklı sebep olarak ileri sürülen iddiaların afakiliği sebebiyle önergeyi reddettiğini beyan etti.
Bakanlık Temsilcileri; Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğinin 25.maddesinin ç fıkrasını toplantının sevk ve idaresinin toplantı başkanında olduğunu hatırlattı. Önergenin oylanıp oylanmayacağına ilişkin olarak toplantı başkanının karar verebileceğini, Bakanlık Temsilcisi olarak bu duruma müdahalede bulunamayacağını söyledi.
Bunun üzerine paydaş Ekrem Korkmaz vekili Mehmet Erol söz aldı, kendi aralarında oylama yaptıklarını iddia etti.
Toplantı Başkanı Rıza Kutlu Işık toplantı başkanı olarak önergenin oylamaya açılmasını kabul etmediğini dolayısıyla buna rağmen bir oylama yapılmasının ve bunun geçerliliğini iddia etmenin mümkün olmadığını belirtti.
4- Dilek ve temenniler kısmına geçildi, söz alan olmadı.
Gündemde başka görüşülecek madde olmadığından Genel Kurul Toplantı Başkanı, toplantıyı kapattı.
3 Temmuz 2025 Saat : 16.50
BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI
KADİR ASLAN- EMRAH GÖZELLER RIZA KUTLU IŞIK ARZU ERYILMAZ
Ek: 1-Esas Sözleşme ‘'Genel Kurul '' Başlıklı 12'nci Madde Tadil Tasarısı
Ek 2- Mehmet Meriç, Ekrem Korkmaz, Asuman Öztürk, Zafer Erol, Sercan Kutlu tarafından verilen önerge
Ek 3- Asuman Öztürk ve Ekrem Korkmaz tarafından sunulan önerge
Ek-4 Ekrem Korkmaz ve Asuman Öztürk tarafından verilen azil önergesi.
