Şirketimiz merkezinde yapılan
toplantıda ana
ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'den gelen talep nazara alınarak, Şirketimiz
üretim faaliyetlerini ve finansal gelişimini daha sağlıklı ve daha güvenli
olarak sürdürebilmek, uzun vadeli, büyük ölçekli ve kapsamlı yatırımlarımızın ve
büyüme hedeflerimizin sürdürülebilirliğini güvence altına almak, gerek yurt
içinde gerekse yurt dışında Şirketimiz rekabet gücünü korumak ve ilerletmek ve
nihayette tüm paydaşlarımızın hak ve menfaatlerini korumak amacıyla;
1-
Şirket
paylarının A, B ve C Grubu olarak ayrılmasına,
a)
A Grubu paylara
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme
imtiyazı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde
imtiyaz tanınmasına,
b)
B Grubu paylara
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarındaki gündem maddelerine ilişkin
oylamada pay başına 5 (beş) oy hakkı imtiyazı tanınmasına (1 paya =5 oy
hakkı),
c)
C Grubu payların ise
borsada işlem gören paylar olarak tanımlanmasına ve herhangi bir imtiyaz
tanınmamasına;
2-
Bu kapsamda ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1
yıllık satmama taahhüdüne konu olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan
100.000 TL
nominal
değerli (her biri 1-TL
nominal değerli 100.000 adet)
kısmının A
Grubu paya dönüştürülmesine,
3-
Ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1 yıllık satmama taahhüdüne konu
olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan 6.400.000 TL nominal
değerli (her biri 1-TL
nominal değerli 6.400.000 adet)
kısmının B Grubu paya dönüştürülmesine,
4-
Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri
çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar"
başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11.
maddesi, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12.
maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin
Ücretleri"
başlıklı 16. maddesi,
"Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı"
başlıklı
19. maddesi, "Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü,
Oy Hakkı" başlıklı 22. maddesinin ekteki şekilde değiştirilmesine,
5-
Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7.
maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11. maddesi,
"Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12. maddesi,
"Yönetim
Kurulu Üyelerinin Ücretleri" başlıklı 16. maddesi,
"Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı" başlıklı 19.
maddesi, "Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy
Hakkı" başlıklı 22. maddelerinde öngörülen değişiklikler, Sermaye
Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı
Tebliği"nin 4. Maddesi 1'inci fıkrasının (ç) bendi hükmü gereğince imtiyaz
yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikte bir esas sözleşme değişikliği
olduğundan söz konusu değişikliklerin önemli nitelikte işlem olarak
değerlendirilmesine,
6-
Bu çerçevede yapılacak başvurular neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve
Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliğinin
yapılacak olan genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
7-
İşbu Yönetim Kurulu Kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel
kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini
toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını ana
ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip
olduklarına,
8-
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler Ve
Ayrılma Hakkı Tebliği'nin
14'ncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1-TL
nominal değerli pay başına ayrılma hakkı kullanım fiyatının, işbu kararın kamuya
açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki altı
aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş
ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 14,50 TL
olarak belirlenmesine,
9-
Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın paylarının, A.G
Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın azami
100.000.000-TL
olarak belirlenmesine ilişkin A.G Girişim Holding A.Ş. teklifinin kabul
edilmesine ve buna göre ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen
ortaklarımızın paylarının, A.G Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması
için ayrılan kaynağın azami 100.000.000-TL
olarak belirlenmesine,
10-
İşbu Yönetim Kurulu Kararı kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlemin ifası
için Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine,
Mevcudun
oybirliğiyle karar verilmiştir.
