Atlas Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 28 Mayıs 2025 Çarşamba günü, saat 14.00'da yapılacağı duyurulmuş olan 2024 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının yasal olarak gerekli toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle ertelenmesi üzerine bu defa Şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı; Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent/ İstanbul adresinde 26 Haziran 2025 Perşembe günü, saat 12.00'da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24/06/2025 tarih ve 110641255 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah GÖZELLER gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 02 Haziran 2025 tarih 11343 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 29 Mayıs 2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde Şirketin toplam 60.000.000-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 6.000.000.000 adet hisseden 456.357 TL sermayesine tekabül eden 45.635.700 adet hissesinin asaleten ve 4.133.243,04 TL sermayesine tekabül eden 413.324.304 adet hissenin vekaleten olmak üzere, toplam 4.589.600,04 TL sermayesine tekabül eden 458.960.004 adet hissesinin toplantıda hazır bulunduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim Ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Okan BAHADUR'un genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine tehir toplantısı olduğundan nisap aranmaksızın toplantının görüşülmesine geçildi.
Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ceren DEŞEN tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.
1. Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Toplantı Yazmanlığına Beyza Nur ÜSTÜNDAĞ ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu, verilen önerge mevcudun oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
2. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda Burcu Hilal KAPLAN'a yetki verilmesine ilişkin olarak mevcudun oybirliği ile karar verildi.
3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun Genel Kurul tarihinden öncesinde şirket merkezinde ve internet sitesinde, EGKS sisteminde ve KAP'da ayrıca, bugün de Toplantı öncesinde toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmaksızın ve Bağımsız Denetim Raporunun da ayrıntılı olarak okunmaksızın sadece özet kısmının okunarak doğrudan oylamaya sunulması hakkında verilen önerge toplantı başkanı tarafından okundu ve önergeye ilişkin yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Okan BAHADUR tarafından okundu, müzakere edildi, yapılan oylamada 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu mevcudun oy birliği ile kabul edildi.
4. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2024 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2024 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2024 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
5. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 29 Nisan 2025 Tarih ve 2025/10 Sayılı Kararı ile alınan 2024 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 11.107.461,00-TL'lik dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 49.508.133,70-TL faaliyet karı vardır) üzerinden hesaplanan 2.475.406,68-TL tutarında Birinci Tertip Yedek Akçe ayrıldıktan sonra bakiye kârdan hesaplanan 1.726.410,86-TL tutarında ortaklarımıza kâr dağıtımı yapılmasına, kar dağıtımının 08/12/2025 tarihinde yapılmasına, bu tutar üzerinden 172.641,00 TL İkinci Tertip Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan Sermaye Piyasası Mevzuatına göre 6.733.002,37-TL'lik dönem Kârının (Yasal Kayıtlara Göre 45.306.316,15-TL kâr) Olağanüstü Yedekler hesabına kaydedilmesine ilişkin teklifin, genel kurulun tasvibine sunuldu ve oylamaya açıldı, yapılan oylamada 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
6. Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada kullanılan oyların 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar.
7. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden … T.C. Kimlik numaralı CAN DİŞLİ'nin istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca … TC Kimlik numaralı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU'nun yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 27.12.2024 gün ve 2024/34 sayılı kararları ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
8. Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, verilen önerge ile … T.C. Kimlik Numaralı Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, … T.C. Kimlik Numaralı Ceren DEŞEN ve … T.C. Kimlik Numaralı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU'nun yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri ve … T.C. Kimlik Numaralı Ahmet SERPİL'ın ve … TC Kimlik nolu Hasan Tuncay EROL'un de Bağımsız üye olarak seçilmelerine ilişkin önerge ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi.
Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Ceren DEŞEN ve Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU'nun Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Tuncay EROL'un Upfield Mena Şirketinde Mali İşler ve Finans sorumlusu görevinde bulunduğu, Ahmet SERPİL'in ise 2017 yılından bu yana inşaat ve gayrimenkul sektöründe çeşitli firmalara proje geliştirme ve yatırım danışmanlığı hizmetleri verme faaliyetlerinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.
9. Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 27.03.2025 tarih ve 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2025 yılı için seçilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
10. Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp daha önce Genel Kurul'da onaylanmış olan "Bilgilendirme Politikası", "Kar Dağıtım Politikası", "Ücretlendirme Politikası" ve "Bağış Politikası"nın koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortaklarımızın bilgisine sunuldu.
11. Gündemin on birinci maddesi olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Bu gündem maddesi ile ilgili olarak önerge verildiği görüldü. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 50.000 TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususundaki öneri müzakere edildi, söz alan olmadı, verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 50.000 TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
12. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, Şirketimizin 2024 yılı içerisinde herhangi bir Hisse Geri Alım işlemi yapmadığı ve bu hususta herhangi bir ödemede bulunulmadığı hususları ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı.
Bu sırada elektronik ortamda katılan pay sahibi Mehmet Türk "hisse geri alımı çok mantıksız bir işlemdir böyle bir parası var ise zaten temettü olarak vermesi daha mantıklı eğer hisse fiyatı ederinin altına düştü ise temettü veren şirketler zaten talep görür ve yükselir." Şeklinde öneride bulundu.
Aynı gündem maddesi uyarınca ve 2025 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alımı hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu, 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Bu sırada pay sahiplerinden Ümit Taşkıran tarafından "Yetki verdiğimiz için bu yetkiyi kullanarak geri alım işleminin yapılmasını öneriyorum" dedi.
13. Gündemin on üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) verilen kayıtlı sermaye tavanı izninin geçerlilik süresinin 2025 yılı sonunda dolacak olması nedeniyle mevcut kayıtlı sermaye tavanı süresinin 5 yıl (2025-2029) daha uzatılmasına ve bu amaçla Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 11. Maddesinin değiştirilmesi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29/04/2025 tarih ve 71482 sayılı onayı ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 05/05/2025 gün ve 108871670 sayılı yazısı izniyle uygun görülen metnin ortakların onayına sunuldu ve onaylanan haliyle tadil edilmesi hususu mevcudun 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi. Onaylı tadil metinleri divan heyetince imza edilerek işbu tutanağın ekine konuldu.
14. Gündemin on dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
15. Gündemin on beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağış yapılmadığı hakkında Ortaklara bilgilendirme ve açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
Aynı gündem maddesi gereğince verilen önerge ile Şirketimiz faaliyet konusu gereğince 2025 yılında da herhangi bir bağış yapılmaması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada mevcudun oy birliği ile kabul edildi.
16. Gündemin on altıncı maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili Tebliğ hükümlerine göre 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'ta duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporunun 19, 20 ve 21. Sayfalarında yer alan (Not 3) numaralı dipnotuna atıf yapılarak gerekli bilgilendirme genel kurulda yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
17. Gündemin on yedinci maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. ve 1.3.7. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi, bu konuda söz alan olmadı.
18. Gündemin on sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine 1.910,00 TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık, 4.587.690,04 TL sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.
Bu sırada Elektronik Sistemde katılan pay sahibi Mehmet Türk tarafından "maddede yönetim kuruluna çok geniş bir yetki verilmekte. Bu kapsamda, şirketle çıkar çatışmasına neden olabilecek işlemlere izin veriliyor. Bu işlemler denetimden nasıl geçecek? Şirketin ve pay sahiplerinin menfaati ne şekilde korunacak? Bu yetkinin süresi, kapsamı ve sınırları nedir? Yönetimin şahsi menfaatleri için kullanılmayacağına dair bir güvence var mıdır?" şeklinde öneri metni sunulmuştur.
Sorulan soruya ilişkin olarak Şirket yönetimi tarafından "Her iki madde de şirketin yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet edebilecek görev alma ya da şirketle işlem yapma yetkisini içerir. Bu yetkiler bağımsız denetim standartları uyarınca denetlenen gerek ilişkili taraf işlemleri gerekse yönetim kurulunun faaliyetleri olarak denetlenmektedir. Hem Ticaret Kanunu hem Sermaye Piyasası düzenlemeleri gerekli oto kontrolleri sağlamıştır." Şeklinde açıklamalarda bulunmuştur.
Ayrıca Bağımsız Denetim Firmasını temsilen katılan Okan Bahadur tarafından "Denetim sırasında bu hususta bir bulgu olduğunda rapor dipnotlarında mutlaka yer verilmektedir." şeklinde açıklamalarda bulundu.
Yine Elektronik Sistemde katılan pay sahibi Güven Yasa Tarafından "ATLAS MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI 26 HAZİRAN 20255 TARIHLI OLAGAN GENEL KURULU DİVAN KURULU BAŞKANLIĞINA GENEL KURUL 5. MADDE ILE İLGİLİ ÖNERGEMİZ şirketin kar dağıtımının aşağıda şekilde yapılmasını Genel Kurulun onayına arz ederiz. Dağıtılacak kâr payının 180.000.000 TL olmasını 180.000.000 TL Kar par payının nakden değil pay senedi hisse senedi olarak yapılmasına Pay senedi olarak dağıtılacak 180 mılyon TL nın oncelıkle, GEREKLİ KARŞILIKLAR AYRILDIKTAN SONRA Gec Yıl Kar Karları ve 2024 karından karşılanması Yetmeyen kısmın ıse Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklar hesabından karşılanması Kar Dağtım İşlemlerinin ivedilikle tamamlanmasını Genel Kurulun onayına arz ederiz" şeklinde önergede bulunmuştur. Verilen önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada 401.921,74 TL kabul, 4.187.678,3 olumsuz oy ile oy çokluğu ile reddedilmiştir. Söz konusu önerge oy birliği ile kabul edilmediği ve oy çokluğu ile reddedildiği için tekrar görüşülmesinde hukuken imkan bulunmamaktadır.
Bu sırada Bağımsız Denetim Firması adına katılan Okan Bahadur tarafından, "fiziken 180 Milyon kâra ulaşılamadığını, bu sebeple dağıtılmasının teknik açıdan mümkün olmayacağı" açıklanmıştır.
19. Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Toplantı Başkan tarafından bildirildi. Saat: 13.10.
