Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) iki tebliğde değişikliğe gidildi.
SPK'nın Pay Alım Teklifi Tebliği ve Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği'nde değişiklik yapılmasına dair tebliğ Resmi Gazete'de yayımlandı.
Pay Alım Teklifi Tebliği'ndeki değişikliğe ilişkin SPK'nın internet sitesinde yer alan açıklamada, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK) çeşitli maddelerinde değişiklik yapan 20 Şubat 2020 tarihli ve 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 25 Şubat 2020 tarihli ve 31050 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği anımsatıldı.
Açıklamada, kurul nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde SPK’da yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen diğer talepler de dikkate alınarak hazırlanan "II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-26.1.ç)" bugünkü ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.
Anılan tebliğ ile getirilen temel yeniliklere ilişkin açıklamada, şunlar kaydedildi:
"Hak sahipliği: Zorunlu pay alım teklifinden yaralanabilecek pay sahipleri ve pay tutarları 7222 sayılı Kanun ile SPKn’da yapılan değişiklikle uyumlu olacak şekilde yeniden düzenlenmiştir. Ayrıca üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların pay alım teklifine katılmasının aracılık sözleşmesine/bilgi formuna eklenen hususlar ile kısıtlanamayacağına dair hüküm eklenmiştir. Pay alım teklifi fiyatı: Zorunlu pay alım teklifi fiyatına ilişkin hükümlerde sadeleşmeye gidilmiş ve mevzuatta yer alan diğer düzenlemelere paralel olarak, fiyat hesaplaması yapılan dönemde SPK'nın 101 ve 107'nci maddeleri uyarınca işlem yapılmasına ya da ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne ilişkin kurulca karar alınmış olması halinde, karara esas teşkil eden dönemlerin fiyat hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ve bu sürelerin hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmek suretiyle dönemlerin tamamlanacağı düzenlenmiştir. Ayrıca fiili pay alım teklifine başlanılması için ek süre verilmesi halinde bu sürenin ve pay alım teklifi yükümlüsünün kusuru bulunmayan hallerin faiz işletilmesinde dikkate alınmayacağı, faiz oranı hesabında ise TRLIBOR yerine TLREF oranının kullanılacağı hususları düzenlenmiştir.
Pay alım teklifi süreci: Kurulca pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğunun resen tespit edildiği durumlarda, Kurul kararının yükümlülere tebliğ tarihini izleyen altı iş günü içinde başvuru yapılması gerektiği hükme bağlanmıştır. Ayrıca pay alım teklifinin süresi içerisinde tamamlanmaması durumunda uygulanacak yaptırımlar (idari para cezası ile oy haklarının donması) bakımından pay alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitiminin esas alınacağı hüküm altına alınmıştır.
Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller: Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasında sayılan yönetim kontrolüne sahip mevcut ortaklardan pay alınması suretiyle ortaklığın yönetim kontrolünü paylaşma hali, ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımından pay edinmeyi de kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Benzer şekilde aynı kişinin yönetim kontrolüne sahip olduğu grup içerisinde yapılan devir işlemlerinin de kapsamı genişletilmiş ve netleştirilmiştir."
Açıklamada, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasına yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının da doğması, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi (muafiyet hallerinden alınmıştır), kendisi dışındaki bazı pay sahiplerinin oy hakkının donması, payların itfası yöntemiyle sermayenin azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması veya ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi hususlarının eklendiği bildirildi.
Söz konusu açıklamada, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet halleri arasına, yurt dışı uygulamalara paralel olarak, yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden kaynaklanması halinin eklendiğini belirtildi.
SPK'nın bugünkü Resmi Gazete'de yayımlanan Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'i de bugün itibarıyla yürürlüğe girdi.
Buna göre, söz konusu tebliğin 4'üncü maddesinin birinci fıkrası şöyle değiştirildi:
“(1) VİDMK, fon veya İFK tarafından devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilir. İhracın fon tarafından yapılacak olması halinde, VDMK ihracı için VFF, İDMK ihracı için KFF kurulması zorunludur. Finansal kiralama şirketleri, finansman şirketleri ve VYŞ’ler tarafından kurulan fonlar yalnızca kurucularının aktiflerindeki varlıkları devralmak suretiyle VİDMK ihraç edebilir. Banka, İFK ve geniş yetkili aracı kurum tarafından kurulan fonlar kurucularının yanı sıra diğer kaynak kuruluşların aktiflerindeki varlıkları devralmak suretiyle VİDMK veya bankalar ile İFK tarafından ihraç edilen teminatlı menkul kıymetleri satın almak suretiyle VDMK ihraç edebilirler.”
Aynı Tebliğin 7'nci maddesinin 7'nci fıkrası "VİDMK halka arz edilerek veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere veya birim nominal değeri asgari 100.000 TL tutarında olmak kaydıyla tahsisli olarak ihraç edilebilir. VYŞ’lerin kaynak kuruluş olduğu VDMK’lar ise yalnızca yurt dışında satılabilir. İhraççının talebinin Kurulca uygun görülmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda bu Tebliğde yer alan hükümlerden farklı esaslar uygulanabilir.” şeklinde değiştirildi.
Fon kurucularının niteliklerinin belirlendiği bölümde, Tebliğ'in 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklikle varlık yönetim şirketleri eklendi.
Söz konusu Tebliğin hizmet sağlayıcı bölümünde 13'üncü maddenin ikinci fıkrasının (d) bendinin (2) numaralı alt bendinde, “Hizmet sözleşmesinde belirtilmesi halinde, 22 Haziran 2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan donuk alacak niteliğindeki varlıklar için gerekli takip işlemlerinin yürütülmesi ve elde edilen gelirlerden fon payına düşen kısmının fon hesabına aktarılması.” şeklinde değişikliğe gidildi.
SPK'nın Pay Alım Teklifi Tebliği ve Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği'nde değişiklik yapılmasına dair tebliğ Resmi Gazete'de yayımlandı.
Pay Alım Teklifi Tebliği'ndeki değişikliğe ilişkin SPK'nın internet sitesinde yer alan açıklamada, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK) çeşitli maddelerinde değişiklik yapan 20 Şubat 2020 tarihli ve 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 25 Şubat 2020 tarihli ve 31050 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği anımsatıldı.
Açıklamada, kurul nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde SPK’da yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen diğer talepler de dikkate alınarak hazırlanan "II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-26.1.ç)" bugünkü ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.
Anılan tebliğ ile getirilen temel yeniliklere ilişkin açıklamada, şunlar kaydedildi:
"Hak sahipliği: Zorunlu pay alım teklifinden yaralanabilecek pay sahipleri ve pay tutarları 7222 sayılı Kanun ile SPKn’da yapılan değişiklikle uyumlu olacak şekilde yeniden düzenlenmiştir. Ayrıca üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların pay alım teklifine katılmasının aracılık sözleşmesine/bilgi formuna eklenen hususlar ile kısıtlanamayacağına dair hüküm eklenmiştir. Pay alım teklifi fiyatı: Zorunlu pay alım teklifi fiyatına ilişkin hükümlerde sadeleşmeye gidilmiş ve mevzuatta yer alan diğer düzenlemelere paralel olarak, fiyat hesaplaması yapılan dönemde SPK'nın 101 ve 107'nci maddeleri uyarınca işlem yapılmasına ya da ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne ilişkin kurulca karar alınmış olması halinde, karara esas teşkil eden dönemlerin fiyat hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ve bu sürelerin hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmek suretiyle dönemlerin tamamlanacağı düzenlenmiştir. Ayrıca fiili pay alım teklifine başlanılması için ek süre verilmesi halinde bu sürenin ve pay alım teklifi yükümlüsünün kusuru bulunmayan hallerin faiz işletilmesinde dikkate alınmayacağı, faiz oranı hesabında ise TRLIBOR yerine TLREF oranının kullanılacağı hususları düzenlenmiştir.
Pay alım teklifi süreci: Kurulca pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğunun resen tespit edildiği durumlarda, Kurul kararının yükümlülere tebliğ tarihini izleyen altı iş günü içinde başvuru yapılması gerektiği hükme bağlanmıştır. Ayrıca pay alım teklifinin süresi içerisinde tamamlanmaması durumunda uygulanacak yaptırımlar (idari para cezası ile oy haklarının donması) bakımından pay alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitiminin esas alınacağı hüküm altına alınmıştır.
Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller: Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasında sayılan yönetim kontrolüne sahip mevcut ortaklardan pay alınması suretiyle ortaklığın yönetim kontrolünü paylaşma hali, ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımından pay edinmeyi de kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Benzer şekilde aynı kişinin yönetim kontrolüne sahip olduğu grup içerisinde yapılan devir işlemlerinin de kapsamı genişletilmiş ve netleştirilmiştir."
Açıklamada, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasına yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının da doğması, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi (muafiyet hallerinden alınmıştır), kendisi dışındaki bazı pay sahiplerinin oy hakkının donması, payların itfası yöntemiyle sermayenin azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması veya ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi hususlarının eklendiği bildirildi.
Söz konusu açıklamada, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet halleri arasına, yurt dışı uygulamalara paralel olarak, yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden kaynaklanması halinin eklendiğini belirtildi.
Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği'nde değişiklik
SPK'nın bugünkü Resmi Gazete'de yayımlanan Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'i de bugün itibarıyla yürürlüğe girdi.
Buna göre, söz konusu tebliğin 4'üncü maddesinin birinci fıkrası şöyle değiştirildi:
“(1) VİDMK, fon veya İFK tarafından devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilir. İhracın fon tarafından yapılacak olması halinde, VDMK ihracı için VFF, İDMK ihracı için KFF kurulması zorunludur. Finansal kiralama şirketleri, finansman şirketleri ve VYŞ’ler tarafından kurulan fonlar yalnızca kurucularının aktiflerindeki varlıkları devralmak suretiyle VİDMK ihraç edebilir. Banka, İFK ve geniş yetkili aracı kurum tarafından kurulan fonlar kurucularının yanı sıra diğer kaynak kuruluşların aktiflerindeki varlıkları devralmak suretiyle VİDMK veya bankalar ile İFK tarafından ihraç edilen teminatlı menkul kıymetleri satın almak suretiyle VDMK ihraç edebilirler.”
Aynı Tebliğin 7'nci maddesinin 7'nci fıkrası "VİDMK halka arz edilerek veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere veya birim nominal değeri asgari 100.000 TL tutarında olmak kaydıyla tahsisli olarak ihraç edilebilir. VYŞ’lerin kaynak kuruluş olduğu VDMK’lar ise yalnızca yurt dışında satılabilir. İhraççının talebinin Kurulca uygun görülmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda bu Tebliğde yer alan hükümlerden farklı esaslar uygulanabilir.” şeklinde değiştirildi.
Fon kurucularının niteliklerinin belirlendiği bölümde, Tebliğ'in 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklikle varlık yönetim şirketleri eklendi.
Söz konusu Tebliğin hizmet sağlayıcı bölümünde 13'üncü maddenin ikinci fıkrasının (d) bendinin (2) numaralı alt bendinde, “Hizmet sözleşmesinde belirtilmesi halinde, 22 Haziran 2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan donuk alacak niteliğindeki varlıklar için gerekli takip işlemlerinin yürütülmesi ve elde edilen gelirlerden fon payına düşen kısmının fon hesabına aktarılması.” şeklinde değişikliğe gidildi.
