Şirketimiz Yönetim
Kurulu, 03.10.2025 tarihinde toplanmış
ve aşağıda belirtilen hususlarda;
1. Şirketimizin,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362
sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve
paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın
23'üncü maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun
("Kurul") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili
diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak
ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz tarafından yeni faaliyet alanlarına
girmesi amacıyla Orgino Medya Tanıtım Organizasyon İç ve Dış Ticaret
A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından
"Devir Alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde
birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında;
"Birleşme Oranı", "Değişim Oranı", ve gerekmesi
halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "Sermaye
Artırım Tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Orgino Medya
Tanıtım Organizasyon İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek
pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul
bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve
Bölünme Tebliği'nin ‘Uzman Kuruluş Görüşü' başlıklı 7 nci
maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş
Raporu"nun esas alınmasına,
2. Şirketimiz
ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi
sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler
çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek,
Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin
"ŞİRKETİN ÜNVANI" başlıklı 2'inci, "AMAÇ VE KONUSU"
başlıklı 3'üncü ve "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6'ncı
maddelerinin Birleşme İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet alanlarımızın
belirtilmesi amacıyla ekte yer alan tadil tasarısı ile Kurul ve Ticaret
Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişiklikleri
çerçevesinde değiştirilmesine ("Esas Sözleşme Değişikliği"),
3. (i) Birleşme İşlemi'nin Kurul'un II-23.3
sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin
("Tebliğ") 5'üncü maddesinin (1) bendi, (ii) Esas Sözleşme
Değişikliğinin ise Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 3'üncü fıkrası hükmü
gereğince Tebliğ'de belirlenen önemli nitelikteki işlem işlemler olarak
değerlendirilmesine,
4. (i)
Birleşme İşlemi ile (ii) Esas Sözleşme Değişikliği'ne ilişkin yapılacak
başvuru neticesinde Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi
esas sözleşme değişikliklerinin, ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak
olan ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
ancak işlemler tamamlanana kadar Şirket'in mutat faaliyetlerine devam
etmesine,
5. İşbu
Yönetim Kurulu Kararı'nın kamuya açıklandığı tarihinde pay sahibi olup,
genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle
muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya
temsilcilerinin paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına
sahip olduklarına,
6. Ortaklıktan
ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1
TL nominal değerli pay başına, işbu kararın kamuya açıklama tarihi
itibarıyla, bu tarihten önceki son 6 aylık dönem içinde Borsa'da oluşan
günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan
221,81 TL olarak kullanılmasına,
7. Ayrıca,
Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul
toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi
halinde ayrılma hakkı için ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların
paylarının, Şirketimiz tarafından satın alınması için 100.000.000 TL
(YüzMilyonTürkLirası) üst limit belirlenmesine,
8. Gerekli
iş ve işlemlerin ifası ve açıklamaların yapılması hususlarında Şirket
yönetiminin yetkili kılınmasına,
katılanların oy
birliği ile karar verilmiştir.
Saygılarımızla,
|
