Şirketimizin daha önce almış
olduğu 03.10.2025 tarih 2025/1 sayılı kararın aşağıdaki şekilde revize
edilmesine karar vermiştir. Bu kapsamda; Şirketimiz Yönetim Kurulu, 20.11.2025
tarihinde toplanmış ve aşağıda belirtilen hususlarda;
1. Şirketimizin,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının
Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'üncü maddesi
ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-23.2
sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde,
Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz
tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla Orgino Medya Tanıtım
Organizasyon İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Şirketimiz tarafından "Devir Alınması" suretiyle, Şirketimiz
bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi
tahtında; "Birleşme Oranı", "Değişim Oranı", ve gerekmesi
halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "Sermaye Artırım
Tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Orgino Medya Tanıtım Organizasyon
İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili
mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt
oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı
‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Uzman Kuruluş Görüşü' başlıklı 7 nci maddesi
hükümlerine uygun olarak Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından
hazırlanan 14.11.2025 tarihli "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas
alınmasına, birleşme işlemlerinde 30.06.2025 tarihli finansal tabloların esas
alınmasına,
2. Şirketimiz
ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi
sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde,
Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası
Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde,
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN ÜNVANI" başlıklı 2'inci,
"AMAÇ VE KONUSU" başlıklı 3'üncü ve "ŞİRKETİN SERMAYESİ"
başlıklı 6'ncı maddelerinin Birleşme İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet
alanlarımızın belirtilmesi amacıyla ekte yer alan tadil tasarısı ile Kurul ve
Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişiklikleri
çerçevesinde değiştirilmesine ("Esas Sözleşme Değişikliği"),
3. (i) Birleşme
İşlemi ile (ii) Esas Sözleşme Değişikliği'ne ilişkin yapılacak başvuru
neticesinde Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme
değişikliklerinin, ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul
toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına, ancak işlemler tamamlanana
kadar Şirket'in mutat faaliyetlerine devam etmesine,
4. TTK'nın 149 uncu maddesi ve
SPK mevzuatı uyarınca tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için
gerekli ilanların yapılmasına,
5. II-23.3 sayılı
Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5 inci maddesine göre,
devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın "devralan taraf olması
ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması"
önemli nitelikte işlem olarak tanımlanmış olup, Şirketimizin devralan taraf
olarak birleşme işlemi sonucunda %50'den daha fazla sermaye artırımı yapması
beklenmediğinden, nihai olarak uzman kuruluş raporuna tabi olmak üzere,
birleşme işleminin Şirketimiz açısından önemli nitelikte işlem olarak
değerlendirilmemesine ve bu bağlamda pay sahiplerimizin ayrılma hakkının
doğmayacağına,
6. Gerekli iş ve
işlemlerin ifası ve açıklamaların yapılması hususlarında Şirket yönetiminin
yetkili kılınmasına,
katılanların oy birliği ile karar
verilmiştir.
|
