ADGYO - ADRA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

1. Gündemin 1. maddesinde Genel Kurul Toplantı Başkanlığı seçimi için, verilen önerge ile yapılan açık oylama neticesinde Toplantı Başkanlığı'na Sayın Funda BAŞLAMA önerilmiştir. Öneri oy birliği ile kabul edilmiş ve Toplantı Başkanı Funda Başlama Tutanak Yazmanlığı'na Sayın Cansel KAYA'yı, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Gamze Emel KENDİGELEN'i görevlendirdiğini belirtmiştir. Sayın Funda BAŞLAMA elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerine kısaca bilgi vermiştir.

2.Gündemin 2. maddesine geçilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması ve toplantı ile ilgili bilimum yasal işlemlerin takip ve ikmali için Toplantı Başkanlığı'na oy birliği ile yetki verilmiştir.

3. Gündemin 3. maddesine geçilmiştir. Toplantı Başkanı, işbu 3'üncü Gündem maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtmiştir.

Gündemin 4'üncü maddesinde görüşülecek olan;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Torbalı Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 7948 sicil numarası ile kayıtlı Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında;

23.01.2025 tarihinde kamuyu aydınlatma platformu(KAP) üzerinden ilk kez kamuya duyurulan Birleşme işlemi için , 04.02.2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulduğu,

Birleşmeye ilişkin yapılacak hesaplamalar ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği' hükümlerine uygun "Uzman Kuruluş Raporu", "Birleşme Sözleşmesi", "Birleşme Raporu" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda; Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.l sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 01.01.2025-30.06.2025 hesap dönemine ait konsolide finansal tablo ve dipnotlarının dikkate alındığı,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.11.2025 tarihli ve 61/2178 sayılı toplantısında Birleşme'ye ilişkin duyuru metninin onaylanmasına karar verildiği ve bu durumun şirketimiz tarafından 28.11.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in www.adragyo.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde duyurulduğu,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca; birleşme veya bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yıllık finansal raporlar, uzman kuruluş raporu, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, ve gayrimenkul değerleme raporlarının Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51/A, 35880, Torbalı / İZMİR adresinde bulunan Şirket merkezinde, Şirketin www.adragyo.com.tr adresli internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org .tr) ilgililerin incelemesine hazır bulundurulduğu, hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

4. Gündemin 4. maddesine geçilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Torbalı Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 7948 sicil numarası ile kayıtlı Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı dahilinde;

"Birleşme" işlemi ile 11.11.2025 tarihinde imzalanan EK 1'de yer alan "Birleşme Sözleşmesi" pay sahiplerinin onayına sunulmuş; katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

5. Gündemin 5. maddesine geçilmiştir . Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işlemine ("Birleşme") ilişkin olarak;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.11.2025 tarih ve 61/2178 sayılı toplantısında alınan kararlara istinaden; Gündem'in 4'üncü maddesi kapsamında Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme İşlemi'nin pay sahipleri tarafından onaylanmasına bağlı olarak, Şirket'in 293.700.000,00 Türk Lirası tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 252.154.434,99 Türk Lirası artırılarak 545.854.434,99 Türk Lirası'na çıkarılması ve bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.11.2025 tarih ve E-12233903-340.05.05-81905 sayılı yazısı ile verilen izin çerçevesinde Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 8'inci maddesinin EK 2' de yer alan şekliyle tadil edilmesi için gerekli izinlerin alınması ile izin alındığı şekliyle Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8'inci maddesinin tadil edilmesine ilişkin gerekli tüm iş ve işlemlerin yapılması hususunda Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi, pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir.

6. Gündemin 6. maddesine geçilmiştir. Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işlemine ("Birleşme") ilişkin olarak; ayrılma hakkı kullanımına ilişkin bilgilendirmenin , Genel Kurul bilgilendirme dökümanının "2. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Ek Açıklamalarımız" başlığı altındaki, "a) Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci" maddesinde açıklandığı hususunda pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

7. Gündemin 7. maddesine geçilmiştir. Pay sahiplerine dilek ve temennilerinin bulunup bulunmadığı soruldu. Dilek ve temenni belirten olmamıştır.

Alınan kararlara itiraz eden ortak bulunup bulunmadığı sorulmuş ve İtiraz eden ortak olmadığı tespit edilmiştir. Gündemde başka görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı Sayın Funda BAŞLAMA saat 11.14'te toplantıyı kapatmıştır..